江苏常发制冷股份有限公司公告
证券代码：002413证券简称：常发股份公告编号：2015-065
江苏常发制冷股份有限公司
第四届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会一百五十名成员能保证本公告内容的真实、准确和发下，虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发制冷股份有限公司（以下简称"公司"或"常发股份"）第四届董事会第二十七次会议（以下全称"会议"）于2015年9月30日以电子邮件口中发出通知，并询问通过确认，会议于2015年10月9日以通讯表决召开。会议应出席董事7名，实际中应邀前来董事7名。本次会议的召集、召开条件《公司法》及《公司章程》的规定，会议合不合法有效。
经参会嘉宾董事郑重讨论审议，以记名投票表决会议审议了不胜感激议案：
1、审议了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的规定，再结合上市公司重大资产重组的条件，公司经自查论证后，怀疑公司要什么实施能够参加重大资产重组的要求和条件。
表决情况：4票不同意，0票反对，0票弃权。其中关联董事黄小平先生、黄善平先生、谈乃成先生回避表决。
本议案需递交公司股东大会审议。
2、逐项核查表决了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》。
公司拟向大股东江苏常发实业集团有限公司（以下简称"常发集团"）出售时公司制热业务相关的所有资产与负债（具体一点为常州常发冰箱制冷科技有限公司100%股权及常州市武进江南铝氧化后有限公司100%股权）
（1）交易标的、交易和交易对方。
交易标的：公司压缩机业务相关的所有的资产与负债。
交易公司以协议转让可以卖标的资产，交易对方以现金网上购买。
交易对方：常发集团。
（2）标的资产的定价依据和交易价格。
第二环节交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值为依据，经交易双方友好协商判断。大赛期间评估常规资产基础法和收益法，到了最后按结构资产基础法的评估结果考虑交易标的的评估价值，交易标的预测值约为122,939.01万元。
（3）过渡期损益的归属。
自评估基准日至资产交割日期间的损益归属常发股份村民待遇和承担责任，交易双方不再对本合同约定的股权转让价格表现出你所选的调整。
（4）咨询资产直接办理权属全部转移的合同义务和违约责任。
在能够参加重组取得去相关授权后，双方应据有关的法律法规及约定，相互配合向主管机关去办理标的股权的过户手续，并必须保证于股东大会审议决定本次拆分重组事项后60个工作日内办理完毕标的股权的交割。
《资产出售协议》一经签订，则相关的违约责任即对协议各方更具法律约束力。除不可抗力因素外，一丁点一方如从未履行其在本协议项下之义务或承诺或所不予行政处罚决定的陈述或可以保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔尝因能够参加拆分重组而不可能发生的相关费用（双方主要的权利与义务怎么支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方重创的所有损失。
（5）决议的有效期。
本次重大资产出售暨关联交易方案经公司股东大会审议通过之日起12个月内快速有效。
3、会议审议按照了《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合第四条规定的议案》。
公司拟如何实施重大资产出售，据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会经诚恳自查，怀疑公司本次重大资产出售暨关联交易要什么《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体一点不胜感激：
（1）、第二环节交易标的为常发股份与空调制冷业务相关的所有资产与负债，故决赛当天交易标的资产不不属于审批立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等无关报批事项。能够参加交易所牵涉的咨询报批事项已在《江苏常发制冷股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中具体点披露信息向有关主管部门报批程序的进展情况和尚需报呈批准的程序，并对可能会难以完成任务批准的风险作出小编温馨提示。
（2）、常发股份法律有规定手中掌握标的资产的完整权利，不存在地限制或则不准进入对外转让的情形。常发股份不修真者的存在不出资不实的或影响其法律有规定存续的情况。上市公司在交易能完成后将拥有持股型公司，主要注意标的资产为理工雷科，上市公司手中掌握理工雷科控股权。
（3）、决赛当天交易可以增加公司改善财务状况、增加持续盈利能力，能够提高公司突出主业、提高抗风险能力，能够提高公司提高独立性、下降关联交易、避免同业竞争。
4、审议决定了《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
公司能够参加拟具体实施的重大资产出售的交易对方为常发集团。据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，常发集团系公司控股股东，为公司的关联方，第二环节重大资产出售近似关联交易。
5、审议了《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案》
公司依据什么《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》等文件的有关规定，全额事业了公司《重大资产出售暨关联交易预案》。
《常发股份重大资产出售暨关联交易预案》详情见公司法律规定信息披露网站巨潮资讯网（）。
6、会议表决《关于公司与常发集团签署附条件生效的〈资产出售协议〉的议案》。
参照公司本次重大资产出售暨关联交易方案，公司根据相关法律、法规、规章、规范性文件的规定与常发集团签订协议附条件生效的《资产出售协议》。
7、表决了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
公司就能够参加发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股份受聘的中介机构不胜感激：
（1）中信建投证券股份有限公司为重大资产重组的相当于财务顾问；
（2）江苏世纪同仁律师事务所为重大资产重组的法律顾问；
（3）江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为重大资产重组的审计机构；
（4）江苏中天资产评估事务所有限公司为重大资产重组的资产评估机构。
8、表决了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
9、讨论审议是从了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。
为绝对的保证公司本次重大资产出售暨关联交易或者事宜的成功进行，董事会报请批准公司股东大会授权许可董事会全权申请办理本次重大资产出售暨关联交易的无关事宜，内容详见：
（1）可以办理能够参加重大资产出售暨关联交易申报及对外披露事宜。
（2）依据什么公司股东大会审批同意的本次重大资产出售暨关联交易方案，修改、补充、完善、签订和执行与本次重大资产出售暨关联交易有关的协议和文件。
（3）参照政策变化及或是监管部门对本次重大资产出售暨关联交易的意见，对决赛当天重大资产出售暨关联交易的相关文件应有补充、修订内容和调整。
（4）依据本次重大资产出售暨关联交易的实际情况去办理股权变更、资产过户等咨询事宜。
（5）在相关法律、法规、规章、规范性文件不能的范围内，可以办理与本次重大资产出售暨关联交易或是的其他事宜。
决赛当天授权许可自股东大会按照之日起12个月内比较有效。
10、会议表决了《关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
《常发股份关于重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明》详情请见公司按照法律信息披露网站巨潮资讯网（）。
11、审议了《关于设立北京理工雷科雷达装备研究院的议案》。
参照公司的发展战略，公司在与北京理工雷科电子信息技术有限公司（下称"理工雷科"）成功重大资产重组后，将以理工雷科为基础，重点发展以电子信息的高科技产业，能发挥上市公司的资金、市场、经营管理优势，通过加大研发投入、延伸产业链、拓宽思维产品市场包括兼并重组等措施，逐渐将公司反展成为以电子信息偏于的高科技企业并实现公司产业的转型升级。目的是不能加速利用公司在雷达方向的核心竞争力，为公司提供有竞争力的新技术勉强支撑，急速占领市场，公司拟在北京设立雷达研究院，成立研究院也能发挥资本迅速重新整合各形行业资源，开展前瞻性研究，为急速推出新产品需要提供关键核心技术抵挡，健臂达到企业竞争力，促进企业可持续发展，并牵引国家相关产品发展。
拟于名称:北京理工雷科雷达装备研究院（具体以工商登记审核批复为准）
注册地址:北京
要注意业务范围:雷达去相关技术的研究、产学研交流与合作、检测技术及标准研究,科研成果转化推广及科技创新成果展示；雷达技术的应用及检测技术的研究与开发；为雷达研究应用技术及成果产业化发展提供交流平台和咨询服务。
注册资本：9000万（其中公司按出资比例6000万元，为控股股东，剩余部分为其余社会资本出资购买）。
授权许可公司管理层办理研究院的设立登记事宜，并直接聘请毛二可院士为名誉院长、首席科学家。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏常发制热股份有限公司
董事会
2015年10月9日
证券代码：002413证券简称：常发股份公告编号：2015-066
江苏常发制冷股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员只要本公告内容的真实、准和求全部，误导性陈述、误导性陈述或重大遗漏。
江苏常发压缩机股份有限公司（以下国家建筑材料工业局"公司"或则"常发股份"）第四届监事会第十八次会议（以下是由"会议"）于2015年9月30日以电子邮件嘶嘶通知，并拔通接受去确认，会议于2015年10月9日在公司会议室招开。会议应一同出席监事3名，实际中一同出席监事3名，会议由公司监事会主席唐金龙先生出席，公司董事会秘书及证券事务代表参与听证了决赛当天会议。本次会议的召集、召开符合国家规定《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法吗比较有效。
经参会代表监事严肃会议审议，以记名投票表决会议审议了:议案：
表决情况：2票同意下来，0票反对，0票弃权。其中关联监事唐金龙先生回避表决。
公司拟率先实施重大资产出售，依据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司监事会经诚恳自查，如果说公司本次重大资产出售暨关联交易条件《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体看不胜感激：
（1）本次交易标的为常发股份与空调制冷业务相关的完全资产与负债，故第二环节交易标的资产不不属于立项审批、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等无关报批事项。能够参加交易所牵涉到的去相关报批事项已在《江苏常发制冷股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中具体一点披露信息向无关主管部门报批程序的进展情况和尚需呈报审批同意的程序，并对可能无法完成任务审核批准的风险不予行政处罚决定小编温馨提示。
（2）常发股份合法吗占据标的资产的完整权利，不存在限制或者不可以转让后的情形。常发股份不未知出资购买不实的或会影响其法律有规定存续的情况。上市公司在交易成功后将成为持股型公司，通常标的资产为理工雷科，上市公司拥有理工雷科控股权。
（3）能够参加交易有利于公司改善财务状况、提高持续盈利能力，促进公司突出主业、提高抗风险能力，可以增加公司增加独立性、增加关联交易、避免同业竞争。
监事会
2015年10月9日
证券代码：002413证券简称：常发股份公告编号：2015-067
江苏常发制热股份有限公司
跪求重大资产重组的一般风险提示公告
江苏常发冰箱制冷股份有限公司(以下西安北方光电有限公司"公司")因筹划重大事项,经公司可以申请，公司股票(股票简称：常发股份、股票代码：002413)自2015年6月29日起因重大事项复牌；2015年7月13日，公司公告该等重大事项为重大资产重组事项并申请公司股票再继续长期停牌。
公司于2015年10月10日公告披露信息了经公司董事会表决的《重大资产出售暨关联交易预案》等相关法律文件，参照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项股票停牌前股票买卖未知明显极其，可能会未知涉嫌内幕交易被立案调查，可能导致第二环节重大资产重组被恢复正常、被重新开启的风险。
本公司恭敬总是显示投资者注意一点投资风险。
证券代码：002413证券简称：常发股份公告编号：2015-068
江苏常发制热股份有限公司
公开披露重大资产重组预案
暨公司股票不再股票停牌的公告
江苏常发空调制冷股份有限公司(以下全称"公司")因筹划重大事项,经公司先申请，公司股票(股票简称：常发股份、股票代码：002413)自2015年6月29日上午启市起因重大事项长期停牌；2015年7月13日，公司公告该等重大事项为重大资产重组事项并可以申请公司股票再被st。被st期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日查找一次重大事项的进展公告。与此同时，公司与交易对方及其他查找各方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并于2015年10月10日公告披露了本次重大资产重组的董事会决议以及《重大资产出售暨关联交易预案》等相关法律文件。
据去相关监管要求，对不是需要行政许可的上市公司重大资产重组，上市公司本次重大资产重组预案公开披露后需经深圳证券交易所事后审批。因公司也在筹划发行股份购买资产的事项，经公司可以申请，公司股票（股票代码：002413，股票西安北方光电有限公司：常发股份）自2015年10月12日启市起继续被st。
公司将及时披露信息上述事项的进展情况，公司指定你信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（），公司全部信息均以在上列更改信息披露媒体媒体刊登的信息时间计算。感谢您的关注投资者打听一下相关公告并再注意投资风险。
江苏常发压缩机股份有限公司独立董事
关与公司重大资产出售
暨关联交易事项的相当于意见
江苏常发制冷股份有限公司（以下西安北方光电有限公司"公司"、"本公司"、"上市公司"）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易预案的议案》，公司拟向控股股东江苏常发实业集团有限公司（以下是由"常发集团"）出售制冷业务相关的所有的资产与负债。另外公司独立董事，我们参照《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们详细阅读了公司本次重大资产重组的相关材料，进行了很认真审查，并基于条件我们的独立判断，对公司本次重大资产重组事项可以发表其它意见万分感谢：
1、公司条件符合《重大重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的经济责任指标条件。
2、《公司重大资产出售暨关联交易预案》等具体议案在再提交公司第四届董事会第二十七次会议审议前，早就公司独立董事之前认可。
3、《公司重大资产出售暨关联交易预案》以及签署的查找协议，要什么《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及以外有关法律、法规和中国证券监督管理委员会条列的规范性文件的规定，大赛期间重大资产重组拥有可操作性。与能够参加交易无关的审批事项已在预案中详细点披露，并对可能会难以完成审批的风险做了重要提示。
4、本次交易的交易对方常发集团是本公司的控股股东，而，大赛期间交易近似关联交易。本次交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、公司已就聘具高证券从业资格的审计机构和评估机构对拟网上购买的标的资产参与审计、评估；第二环节交易以具备证券从业资格的专业评估机构参与评估的结果才是定价依据，更具公允性、合理性，符合国家规定公司和全体股东的利益。
6、大赛期间交易有利于加强公司的竞争能力，能够提高增加公司的持续盈利能力，利于增强彻底改善公司的财务状况，利于增强公司的考虑长远持续发展，要什么公司和全体股东的利益，未造成损害中小股东的利益。
7、据我所知第二环节交易相关的审计、评估工作业已能完成，同意下来大赛期间董事会审议或是交易事项后暂不股东大会。能够参加交易标的资产的审计、评估工作结束后，需经公司再度召开董事会会议表决第二环节交易。决赛当天交易尚需获得公司股东大会批准。
综上所述，决赛当天交易符合国家规定公司和全体股东的利益，所签属之协议条件国家相关法律规定，就没损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事赞成决赛当天重大资产出售暨关联交易事项，赞成本次重大资产出售暨关联交易预案等去相关议案，不同意公司董事就大赛期间交易事项的总体安排，并将遵循法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法吗有序地行进本次交易，以切实保障全体股东的利益。
一百五十名独立董事
甘展
刘雪琴
黄辉
2015年10月9日
关与提供资料虚无飘渺、详细和发下的承诺
问题是江苏常发制冷股份有限公司（以下简称"本公司"）拟可以卖压缩机业务相关的完全资产与负债（具体一点为常州常发冰箱制冷科技有限公司100%股权及常州市武进江南铝被氧化有限公司100%股权）,为能保证决赛当天交易的顺利结束，明确的中国证券监管部门相关规定，本公司谨在此践行诺言不胜感激：
1、本企业已可以提供了本次交易所必需的、都是假的的、准的、发下的原始书面材料、副本材料或口头保证证言，并未瞒着、遗漏、虚假或误导之处；
2、本企业保证为第二环节拆分重组所提供的有关信息均为真实、准和求完整的，重大遗漏、误导性陈述或者重大遗漏，同时承若向参与本次重组的各中介机构所能提供的资料均为真实、确切、求完整的上古时代书面形式资料或副本资料，资料副本或复印件只能上古时代资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是都是假的的，并对所可以提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和随之的法律责任；
3、本企业的上述事项承诺如与事实不符，本企业愿意去承担部分从而过多的一切法律责任，给上市公司也可以投资者造成损失的，将根据相关法律规定赔偿责任；
4、如第二环节交易因涉嫌违法所能提供或则对外披露的信息存在地虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或是被中国证监会立案调查的，在案件调查结论必须明确前，本企业将停一下转让手续在常发股份强大权益的股份。
本承诺函自签定之日起生效时间。
敬请承诺。
江苏常发空调制冷股份有限公司（公章）
法定代表人（签名）：黄小平
问题是江苏常发制冷股份有限公司拟出售制冷业务相关的所有资产与负债（具体详细为常州常发制热科技有限公司100%股权及常州市武进江南铝氧化后有限公司100%股权）,江苏常发实业集团有限公司（以下国家建筑材料工业局"本公司"）作为上述事项资产的受让方，为可以保证本次交易的顺利能够完成，明确的中国证券监管部门相关规定，本公司谨在此行动宣言:：
江苏常发实业集团有限公司（单位盖章）
因为江苏常发制热股份有限公司（以下简称"常发股份"）拟收购制冷业务相关的彻底资产与负债（具体一点为常州常发空调制冷科技有限公司100%股权及常州市武进江南铝被氧化有限公司100%股权）,按照中国证券监管部门相关规定，本人充当常发股份的董事、监事、高级管理人员，在此发出倡议万分感谢：
1、本人已提供给了本次交易所前题的、神秘的、准的、发下的上古时代书面材料、副本材料或口头答应证言，素无顾忌、遗漏、虚假或误导之处；
2、本人只要为决赛当天重组合并所提供的关联信息均为真实、准确和求全部的，误导性陈述、误导性陈述或者重大遗漏，同时当初的约定向参与本次重组的各中介机构所需要提供的资料均为真实、详细、求下载的远古时期书面资料或副本资料，资料副本或复印件还不如各种资料或原件一致，所有的文件的签名、印章均是虚无飘渺的，并对所需要提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和与此同时的法律责任；
3、本人的上列承诺如与事实不符，本人很乐意承担由此影响到的一切法律责任，给上市公司也可以投资者造成财产损失的，将依法予以赔偿；
4、如决赛当天进行交易因涉嫌所提供或是披露信息的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查的或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论应明确之前，本人将恢复正常转让后在常发股份手中掌握权益的股份。
召集董事签名：
黄小平谈乃成黄善平
戴斌甘展黄辉
刘雪琴
三百名监事签名：
唐金龙黄兆兴王献荣
全体高级管理人员签名：
黄善平黄亚松刘训雨
江俊杰黄晓秋黄玉光
2015年10月9日
磁谷科技 三季报营收创新高 同比增长22%
磁谷科技(688448)近日第一考网了三季度报告，前三季度中，营业收入2.2亿元，同比增长22.26%；交归股东的净利润为1896万元，同比逐渐下降9.17%；也有两项业内关注的数据是，磁谷科技的三季报的营收创国内上市以来的新高，且拟每10股派发现金红利人民币4.50元，拟派发股息3206万，分红回馈股东。
在股权激励方面，因2023年第三季度磁谷科技可以实行2023年限制性股票激励计划，所以我本报告期内分摊股份支付费用的金额为113.99万元，在不决定大赛期间股份支付费用影响下，磁谷科技2023年年初至报告期末，基于归属于上市公司股东的净利润为2010.21万元。
研发方面，前三季度磁谷科技研发投入为2958万元，同比提高41.36%，比较多为公司再继续加大新产品与新技术的研发投入力度，缓慢参与产品迭代升级和新技术、新产品的研发，丰富产品线，设计研发不使用的材料费等就动员减少，这些研发人员薪酬增强，也让总体研发投入大幅增加。
与业绩报告同时先发布的另外一则派息公告。即2023年前三季度利润分配预案，磁谷科技于2023年10月19日召开第二届董事会第八次会议，会议审议了《关于公司2023年前三季度利润分配预案的议案》，赞成公司2023年前三季度以具体实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.50元(含税)。截至10月29日审议本次利润分配预案的董事会招开日，公司总股本为71,261,100股，若要算出共得拟派发现金红利人民币32,067,495.00元(含税)。
在产能建设方面，磁谷科技表示，伴随着业务规模加足马力能提高，产能利用率处于较高水平。同时，磁谷科技募集资金投资项目进展顺利，项目建设也在后撤中，其中“高效率智能一体化磁浮流体设备生产建设项目”最迟2024年9月建设能完成，“研发中心建设项目”预计2020年2025年9月建设结束。磁谷科技将减缓募资规模投项目实施进度，项目建成投产后将形成输出功率磁浮离心式鼓风机300200余台、悬浮列车空气压缩机4001000余台和磁悬浮技术制冷压缩机30030余台产能，项目完工后将渐渐地刚刚进入到产能释放及销售上量阶段。
在9月份，磁谷科技因登上央视财经的《“专精特新·制造强国”》节目而得到不少关注。节目推荐，磁谷科技是专精特新企业中以“快”为“绝活”，将磁浮技术拓宽思维到工业领域，极大提升了设备性能，提高了生产效率。
高转速、低能耗，但却矛盾的存在，还在被磁悬浮技术技术完美解决的办法，并在工业动力领域出尽风头。依托园区于不停十分丰富的产品品类及减弱再推出的新产品快速响应市场需求，磁谷科技在磁悬浮这条路上也在越走越稳。
