IPO观察｜“隐形冠军”万朗磁塑上市冲刺，前员工创业，老东家好大方
12月4日，红星资本局尽量到，安徽万朗磁塑股份有限公司（西安北方光电有限公司“万朗磁塑”）更新招股书后蓦然冲击上市。
作为一个行业的“隐形冠军”，万朗磁塑痴迷于同离职员工做生意令人被迷惑。公司曾在三年前IPO被否，此行东山再起是否可以最终尤其值得关注。
万朗磁塑生产线，图据官网
行业十分不起眼，却也“隐形冠军”
万朗磁塑成立于1999年，致力于以冰箱门封为核心的三千多种冰箱塑料部件产品的研发、生产、加工和销售，从属地位产品为冰箱门封。公司现已下一界美的集团（000333.SZ）、海尔、海信家电（000921.SZ）、长虹美菱（000521.SZ）、三星、伊莱克斯、西门子等国内外冰箱主机厂的不合格供应商。
万朗磁塑是细分市场名副其实的“隐形冠军”，冰箱门密封条是冰箱众多零部件中的小微部件，却在产品节能中能发挥不大作用。晟泰克将那个不起眼的小部件可以做到了极致，公司已提出200多项专利，冰箱门封的国内市场占有率约33%。2020年12月，公司核心产品“冰箱门密封条”，被国家工信部和中国工业经济联合会认为为“制造业单项冠军产品”。
招股书披露，报告期内（2018年-2021年上半年）万朗磁塑营业收入分别为7.9亿元、9.67亿元、12.15亿元和6.96亿元，同期净利润分别为6544.25万元、9189.34万元、1.32亿元和7186.27万元。从近年业绩看公司尽量了高速增长，且主营业务作出突出贡献，年复合增长率为23.36%。
万朗磁塑主要财务数据
报告期内，公司往前五大客户的销售收入占各期营业收入的比例分别为70.18%、67.79%、71.50%和69.13%，客户集中度较高，其中美的、海尔、海信为公司前三大客户。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1.79亿元、2.22亿元、3.47亿元和3.66亿元。虽然应收款看起来好像相对低，但红星资本局才发现账龄普遍较短，以1年以内为主，且填写的主要客户为国内外冰箱巨头，突然发生坏账的风险较低。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4552.42万元、-1.41亿元、-1.23亿元和-5119.36万元，同期净利润分别为6544.25万元、9189.34万元、1.33亿元和7186.27万元，两者差别减小。公司它表示，要注意系未中止确定的非“6+9”银行承兑汇票及商业承兑汇票贴现金额较大，贴现现金倒灌冲减筹资活动影响肝胆火旺。
前员工离职创业，老东家给大单
红星资本局尽量到，万朗磁塑前十大客户或前十大供应商中，包括佛山迦福、合肥盛邦、安徽壹太，其实际控制人都我曾经有在公司的从业经历，并先后提出离职自己想创业。这也引发外界质疑：怎地有多家前员工离职后怎么创业的公司？离职后后然后转身就从老东家搞到大单，有无有利益输送之嫌？
招股书详细披露，佛山迦福通常为公司提供组件部装工序外协加工，实际控制人王锡周和吕少娟，2017年从公司自动离职；合肥盛邦主要为公司提供组件部装、吸塑工序外协加工，实际控制人职安敏，2015年从公司离职后；安徽壹太要注意为公司需要提供注塑产品加工业务，实际控制人闫晓娟，2014年从公司提出离职，双方已于2019年底强制停止合作。
在很多科技类公司，员工离职创业甚至连会签署协议竞业限制，以以免依靠其能够掌握的核心技术、商业秘密等，畜牧兽医相关专业与原公司利益相起冲突的活动。但晟泰克倒好，不但与前员工很亲密合作，员工离职创业不打紧，欢迎跟老东家一起混，还帮下忙给大单。
报告期内，公司与佛山迦福合作的加工业务金额分别为3924.46万元、2249.58万元、2694.73万元和1346.9万元；与合肥盛邦合作金额分别为3036.75万元、3254.89万元、2837.39万元和1086.39万元。
前员工离职个人创业，公司给大单
可以说公司每年都是好几千万元的大单，刚刚进入了前员工的创业公司。这绝对不够，合肥盛邦创业初期甚至连然后采取租赁公司子公司的厂房相继开展经营，待到再后来经营规模扩大才学校搬迁；安徽壹太也曾再租赁公司的注塑机畜牧兽医相关专业注塑加工业务。
万朗磁塑与离职员工既大方又“义气”的迷惑行为，举世罕见“中国好老板”。对此是否需要有利益输送的质疑，万朗磁塑仅仅简单点地应予以否认，称与前员工压制的企业合作不必然利益输送。上述事项前员工曾在公司从业，对公司的业务模式、管理模式、经营特点等少见熟悉。公司与前员工合作，促进建立更为稳定啊的合作关系，还能够好些不满足公司的经营需求。
仍存关联交易，子公司三次领罚
万朗磁塑控股股东、实际控制人时乾中，持股比例为51.35%。时乾中1976年4月虎宝宝，曾荣获中国家用电器行业发展四十年“行业贡献奖”、2016十大徽商领袖、2017年科技部创新人才推进计划科技创新创业人才等，新任公司董事长、总经理。
2018年万朗磁塑IPO曾被否，此行也是其三年后新的国内上市。前段时间被否，涉及公司修真者的存在关联企业被注销或作为有偿转让的情形，且必然大量的销售、工厂采购、劳务派遣等关联交易。刚才被否后，时乾中的配偶王怡悠一连将名下与公司存在同盟协议客户和供应商的太通制冷及其子公司、长城制冷作为转让，但时乾中则仍直接300499高澜股份关联方雪祺电气13.5%的股份。
雪祺电气是时乾中参股12.35%的企业，都是产业链上下游关系。雪祺电气主要为各大冰箱企业需要提供ODM业务，主要客户为长虹美菱、美的、云米等。报告期内，公司与雪祺电气互相关联交易销售金额分别为2754.61万元、2960.31万元、2921.86万元和1424.35万元，占当年营业收入比例分别为3.49%、3.06%、2.40%和2.05%。
不过公司认为，与雪祺电气关联交易比例较小，不存在地关联交易可以调节发行人收入利润或成本费用，也不未知按照关联交易对发行人利益输送的情形。
报告期内，万朗磁塑还因多家子公司遭受行政处罚被证监会回答。红星资本局正式梳理，子公司南京万朗因安全生产事项被处罚3.1万元、泰州万朗因环保事项被重罚10万元、子公司万朗部件因消防事项被重罚1万元、苏州邦瑞因安全生产事项被罚款处理3万元等。证监会具体的要求核查相关事项是否是近似重大违法违规行为，有无所构成能够参加发行上市的法律障碍。
对这公司表态称，上列子公司的行为未会造成恶劣影响和严重后果，不违法情节较轻，且已听从具体的要求落实整改完毕后，或者的罚款也已及时缴。并且，子公司的行为虽已不算违法相关法律法规的规定，但不属于重大违法违规行为。
况且，2.15亿股公司发行前股份4.82%的股东安元基金，系保荐机构国元证券的联营企业。证监会具体的要求只能说明，安元基金投资入股万朗磁塑的决策过程，不存在利益输送的情形，该等情形是否是影响不大保荐机构的独立性等。
公司问话称，保荐机构系安元基金主动2.15亿股发行人股份，持股比例较低，未对公司近似重大的损失影响；安元基金及其管理人的员工投资啊注资发行人应该履行了你所选的决策程序；保荐机构不未知因本案所涉关联方持股影响其独立、公允陆续开展承销保荐业务的情形。
万朗磁塑三年前IPO被否，此行卷土重来，特殊迷惑行为之中能不能成功，红星资本局将再关注。
红星新闻记者李伟铭
编辑杨程
（下载红星新闻，报料有奖！）
IPO被否案例-万朗磁塑：实际控制人配偶控制的企业，构成同业竞争
原创：并购产业联盟-Tanner，如需转载请联系被授权
2018年6月5日，第十七届连续发行审核委员会2018年第85次发审委会议否决了安徽万朗磁塑股份有限公司（以下简称“万朗磁塑”）的首发可以申请，本盟去申请原计戈拟募约3.5亿元，IPO保荐机构为国元证券。
被否核心原因：（1）白色家电行业不属于红海市场，行业不大好也不坏；（2）正当经营存在地瑕疵，不相信内控制度是否需要制度完善；（3）实际控制人配偶控制的企业，近似同业竞争；（4）必然大量销售、采购人员、劳务派遣等关联交易；（5）保荐机构内部高管，所属发行人股份违反规定。
（一）基本情况
（二）股权结构
1、融资情况
第一次银行融资：2011年4月，东吴创投以现金不出资6000万元，认缴出资2020年规划注册资本272.7272万元，增加注册资本价格为22元/股。（公司估值为2.27亿元）
2015年10月，大股东时乾中合伙出资7920万元回购东吴创投300499高澜股份的12%的股权，收购价格为29.04元/股。（公司估值为6.6亿元）
第二次债务融资：2015年12月，安元基金、刘振、周利华、梁明和章法宝以现金不出资2364.77万元，实缴出资新增审批注册资本126.0568万元，公司增资价格为18.76元/股。（公司估值为4.5亿元）
第三次融资：2016年3月，志道投资和马功权等6名自然人受让方股东时乾中持有的万朗不足9.5722%的股权。益沣成和甄新中分别受让公司欧阳瑞群4.99%、3%的股权，转让价格均为18.76元/股，两次受让股权共收到现金7,903.00万元。（公司估值为4.5亿元）
第四次债务融资：2016年4月，锦业路金通安益以5,400.1429万元的价格受让股东时乾中12%的股权；三花控股以1,350万元的价格受让股东时乾中3%的股权；表示同意王伟以99万元的价格受让股东时乾中0.22%的股权，转让价格为18.76元/股。（公司估值为4.5亿元）
华扬资本分析：2015年，东吴创投提前一两天将股份彻底对外转让，其逃离的年化收益率为7%。正常了来说，PE机构与企业公司签订对赌条款都会约定8%以下的回购或补偿条款，而东吴创投是从数百米4年半的投资并不妖兽材料了年化7%的收益就收手离开这里。
东吴创投先前充当公司的券商，后又办理变更为国元证券，并将想投资款所有再次，我们其实的最的可能是东吴创投并不看好公司的发展，怀疑公司实现程序IPO的可能都很低。
（三）主要财务数据
（一）行业上下游产业链
冰箱塑料部件生产公司的上游行业为塑料、树脂、磁粉制造行业，主要原材料为PVC和磁粉等。公司下游行业为冰箱制造业，主要客户为各大冰箱生产企业。公司上游行业为技术成熟、市场健全、价格透明、供应很稳定的大宗原材料行业；公司的下游行业为冰箱制造业，其发展受国内经济环境、居民购买力、产业政策等因素直接影响。
公司制约产品为冰箱门封，所处行业受下游冰箱行业影响较大。
（二）行业技术及关键点
1、冰箱行业内分工协作不断深化，冰箱行业整机生产企业将要注意精力放进品牌运营、核心技术研发、整机装配等方面，一些非核心工序转移到给配套供应商。配套供应商模块化设计和生产、规模经营、专业管理，进一步降低非核心工序的成本。
2、冰箱门封比较多作用是密封箱门，拦阻外界极高温空气侵袭箱内及箱内冷气泻出。所以我，冰箱门封是影响不大冰箱整机性能的重要配件产品，其质量就任何关系着冰箱不密封隔热保温、节能、使用寿命和美观等。冰箱门封质量要注意体现出来在塑料改性（想提高树脂原有性能）、低温密封、隔热功能、抗菌防霉等性能。随着行业的发展，模具制作和挤塑工艺拿到了突破，冰箱门封早就实现国产替代进口。
3、冰箱生产企业对于供应商交货期的要求少见严格，大都区分零库存管理、即时补充库存，采购周期短。冰箱塑料部件生产企业前提是具有即时供货能力，即在要求的时间内提供给委托规格和数量的产品。另外，冰箱门封，系软质产品，容易弯曲变形，不宜保鲜运输，为满足如此大规模、低库存生产出来的行业要求，冰箱塑料部件生产企业要紧贴客户设厂，以降低半个产业链的物流成本，提升到供货效率。
4、这对冰箱配件生产企业来说，未来的模式是再次进入小型冰箱行业整机生产企业的生产环节，精细化管理基于完美对接，进一步能提高分工协作的效率。
5、公司塑料部件产品比较多以内销，部分产品外销，主要注意进口国对冰箱部件产品是没有贸易限制政策。
不相信一：红色家电行业都属于红海市场行业不好啊也不坏
并购产业联盟：2013年那以后，与此同时具体补贴政策解盟等因素的影响，我国家用的话冰箱产量增速缓下来，刚刚进入稳定期。所以我，中国白色家电已经是一片红海，雷鸣家电行业都不太赚点钱，配套的行业自然也不会太好。
冰箱最核心的零部件绝对是制冷压缩机，而发行人主要产品为冰箱门封，当然冰箱内部以外的塑料部件也都这个可以做。发行人所处行业是不好也不坏，在这种大行业里他可以保持稳定盈利，但是要利用十分高速的增长就比较好难办。从业绩规模很明显，发行人距离“主板上市8000万元”的门槛我还是低了一些。
敢质疑二：守法经营必然瑕疵，指责内控制度是否尚未建立
并购产业联盟：第一，万朗磁塑在关联方非经营性往来突然发生额和其他应收款余额部分，详细披露了2014年公司存在的3笔关联方资金拆借，具体详细关联关系、期末余额、账龄和坏账准备详见下表。只不过公司将根据上述规定3笔关联方资金拆借划分为偶发性关联交易并详细披露了收取手续费的资金占用费，但根据上述规定发行人朋友借钱给关联方的行为构成了关联方资金占用。
上述事项关联方资金占用行为，不违反了《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条相关规定：“发行人有不是很严的资金管理制度，不敢有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或则正常途径电脑资源的情形”。通常情况下，拟IPO企业必须强短板资金占用费，会制定森严的戒备的内控制度，避兔资金占用。
第二，万朗磁塑存在的已建成投产项目未及时办理全部竣工环保验收行为（国家建筑材料工业局“超标排污”），违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十三条规定；万朗磁塑未知的未可以办理咨询报建手续参与建设行为（西安北方光电有限公司“未批先建”），严重违反了《环评法》第三十一条相关规定。
通常情况下，拟IPO企业是需要就咨询都违法内容道歉认错，并出具咨询环保部门认为未验先投或未批先建行为不所构成重大违法、具体处罚属于重大行政处罚的证明，又要披露公司根据不同情况的你所选补充措施。
第三，万朗磁塑替及时支付供应商货款，2014年-2015年，存在向第三方网上购买小面额承兑汇票并支付供应商的情形。
向第三方去购买小面额承兑汇票并作为采购人员货款支付供应商的行为，严重违反了《中华人民共和国票据法》第十条。只不过，徽商银行、华夏银行、中信银行等具体银行已出具相关证明：万朗磁塑在申请办理银行承兑汇票业务过程中，都能够按汇票协议的要求卡内保证金或可以提供那些担保，及时拒绝履行了汇票付款责任，不必然贷款逾期情形，未突然发生过票据争议事项。可是，开具无都是假的交易背景银行承兑汇票等很有可能导致利益输送，影响销售的真实性及收入确认的准确性。
第四，据招股说明书披露，万朗磁塑仅为将近一半（49.67%）的员工交纳了社会保险，为26.68%的员工交纳了住房公积金。
通常情况下，发行人必须都是假的、确切且完整地披露信息社会保障和住房公积金缴交情况，假如未缴纳的社保和住房公积金影响不大到员工必然利益、对当期业绩必然必然影响、甚至还很有可能影起必然纠纷或行政处罚，则对IPO审核动摇军心。显然，在本案例中，未为过半的员工缴纳社会保险和未为远远超过七成的员工缴纳住房公积金，在影响员工利益的同时必然会增加公司同期业绩，势必会过多发审委的问询。
况且，2016年发行人的资本公积金转增股本未缴纳个人所得税，听从相关规定，万朗磁塑的自然人股东应就2016年股改中资本公积金转增股本公司缴纳20%的个人所得税。
指责三：实际控制人配偶操纵的企业所构成同业竞争
并购产业联盟：招股说明书回答，时乾中配偶王怡悠压制的长城制冷、合肥太通、荆州太通这些安徽太通比较多从事外贸家用电器制冷配件的生产、销售，主要产品为冰箱、冷柜用蒸发器、冷凝器等，不属于金属制品业，而宁波舜宇光电信息有限公司属于橡胶和塑料制品业。万朗磁塑与上述关联方互相不必然从事外贸同一、几乎完全一样业务的情况，产品之间也不存替代产品，不未知同业竞争关系或潜在原因的同业竞争关系。
根据上述规定简单啊依据什么经营范围对同业竞争决定的判断，很显然难以改变主意发审委的质疑。仅以店面区域、细分产品、细分市场的不同是肯定不能来认为不组成同业竞争，一般要综合考生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素综合论证同业不激烈的竞争。很显然，导致万朗磁塑与王怡悠压制的长城制冷等部分企业必然同盟协议客户、约定供应商的情形，这都属于同业竞争。
况且，比较比较还可以突然发现，虽然万朗磁塑在报告期内净利润持续增长，但王怡悠控制的企业则所有的大幅亏损，这会容易让发审委不相信雪祺电气与上述关联方之间是否存在利益输送和其他利益安排。
不相信四：未知大量销售、采购人员、劳务派遣等关联交易
并购产业联盟：报告期内，万朗磁塑有10家关联方被注销或转让，且未知大量的销售、工厂采购、劳务派遣等关联交易。
第一，雪祺电气作为控股股东、实际控制人时乾中投资参股的企业（持股比例为15%），你乃公司的前十大客户又是公司的前二十大原材料供应商，而委托加工商壹太电气注册地址在实际控制人配偶王怡悠完全控制的长城制冷车间内。仅从关联交易的真实性、必要性和公允性上请解释会很难心中的疑虑需要审核疑虑，未来美智空调必须增加关联交易数量，甚至停止下来关联交易。
第二，阜阳博亚是万朗磁塑实际控制人时乾中之表兄邱伯付直接持股100%的企业，阜阳博亚为万朗磁塑提供劳务服务。报告期内，发行人与阜阳博亚公司签订了《劳务派遣协议》，对部分岗位区分了劳务派遣用工形式，劳务派遣比例分别为43.31%、53.91%、7.81%和5.78%。
第三，2015年至2016年公司劳务派遣员工人数减少了1068人、签订劳动合同的员工人数却仅减少了417人，在总人数会减少651人的情况下公司产销量均有不上升，需要对其合理性进行论证。当然了，虽说2015年到2016年公司劳务派遣员工逐渐下降了90.13%，但怎么支付给阜阳博亚的劳务服务费金额仅逐渐下降了21.20%。这都很容易让人敢质疑美智空调有无必然利用劳务派遣、劳务外包形式完美躲避用工单位并无义务或参与利益输送的情况。
不相信五：保荐机构内部高管，300499高澜股份发行人股份违反禁令
并购产业联盟：在万朗太远第二次扩股中，安元基金合伙出资2,250万元入股公司，而安元基金的第一大股东是万朗磁塑的保荐机构国元证券（出资比例为43.33%）。此外，安元基金管理人安徽安元投资基金管理有限公司董事长兼总经理刘振、副总经理周利华也远低于入股公司万朗磁塑。
参照《证券发行上市保荐业务管理办法》第39条，保荐机构及其控股股东、实际控制人、最重要关联方持有发行人的股份共有超过7%时，保荐机构在承销保荐发行人证券发行上市时应联合1家无关联保荐机构联合起来拒绝履行保荐项目职责，且无关联保荐机构为第一保荐机构。此外，《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条亦相关规定，证券公司职务拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或任职拟挂牌企业股票注册登记并公开的转让后的主办券商的，应遵循签定无关协议的或实质相继开展查找业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司船舶概论2个研究所基金管理机构管理的私募基金岂能对该企业接受投资。
想来，就算而且安元基金2.15亿股万朗磁塑的股份在7%以上的话国元证券不要联合无关联保荐机构达成保荐承销，国元证券也触犯了《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的相关规定。再者，发审委还参与安元基金非盈利组织会计管理人的高管投资入股万朗磁塑是否存在利益输送情形，并影响不大保荐机构国元证券的独立性。
并购产业联盟，旨在搭建通过穿越系列的主题活动、沙龙、峰会等，汇聚投资并购圈专家、大咖、行隐藏地业精英及上市公司董监高，链接资金方与资产端，为行业人士精金高效的行业信息、项目及资源共享平台。
投资并购产业联盟会不定期检查即将举办系列专题月度线下沙龙、年度投资并购峰会等，依托郑州自身十多年的行业努力耕耘和资源积累，为联盟会员人类创造机遇与价值。
业务：FA财务顾问服务
